A、B类股东同股不同权 扬长避短才能发挥制度优势

作者:匿名时间:2019-11-04 10:47:13

允许甲类股东享有相同的股份但不同的权利属于普通股东权利的转让。这是一种高度信任。一旦这种信任遭到侵犯,相同份额但不同权利的基础将不复存在。

9月27日,上海证券交易所宣布,SKYPE市委审批了SKYPE的首次上市申请。如果不出意外,a股市场也将有拥有相同股份和不同股权结构的上市公司。

优科是第三方云计算服务提供商。根据招股说明书,该公司设立了特别投票权。三个人是公司的共同实际控制人。其持有的股份为a股,每股表决权数为其他股东持有的b股(包括本次公开发行的标的)的5倍。根据招股说明书,无论发行结果如何,三名实际控制人将拥有50%以上的表决权,并对公司的经营管理以及需要股东大会决议的事项拥有绝对控制权。

创新型企业的发展往往需要创始人展示他们的天才和远见。在多轮融资过程中,创始人可能会因为股权稀释而失去控制权,从而使企业的发展方向偏离创始人的理念。在满足公司融资需求的同时,甲类和乙类双层股权结构也能保证创始人对公司的控制权,这有利于充分发挥创始人的天才。

当然,相同份额的不同权利也可能带来副作用。尤克还指出招股说明书中的风险:“在特殊情况下,三个实际控制人的利益可能与公司其他股东的利益不一致,特别是中小股东的利益,这可能损害中小股东的利益。”要上升到制度层面,必须扬长避短,充分发挥同股异权的制度优势,积极发挥积极能量,防止副作用。笔者认为应把握以下几点。

首先,应界定a股股东对上市公司做出重大贡献的界限。《科技股上市规则》(以下简称《规则》)第4.5.3条规定,“持有特殊表决权股份的股东应当对上市公司的发展或业务增长做出重大贡献”。如果一个平庸的人被允许持有a股并扮演一个特殊的投票角色,结果可能会使公司陷入困境。笔者建议明确“重大贡献”的定义和界限,以巩固和优化“同股异权”的制度基础。

第二,甲类股东一旦侵犯了乙类股东的利益,就应该剥夺乙类股东的特别表决权。该规则规定,如果a股股东滥用特别表决权,损害投资者的合法权益,上证所可要求上市公司或持有特别表决权的股东予以纠正。作者认为这种治疗措施太温和了。即使这一次得到纠正,下次仍有可能为个人利益使用特殊投票权。毕竟,不可能每次都发现非法行为。笔者建议,一旦甲类股东侵犯了乙类股东的权益,只要被中国证监会处罚或被司法部门定罪,就应被剥夺其特殊表决权。还可以扩大的是,对于多次违反法律法规或交易所规则、多次被列入诚信档案、多次受到上海证券交易所谴责的a股股东,也应当剥夺其特别表决权。

第三,维护和保障普通股东的基本权利。《公司法》规定,持有10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会。该规则规定,“持有公司已发行表决权股份10%以上的股东有权提议召开临时股东大会”。然而,“已发行有表决权股份”的概念相对模糊。不同的人对它指的是向公众发行的股票还是所有有投票权的股票可能有不同的解释。如果是后者,那么对于只公开发行10%有表决权股份的上市公司来说,就相当于要求所有普通股共同提出符合这一门槛要求,而普通股股东基本上被剥夺了这一权利。

香港联合交易所规定,“普通股东必须有权提议召开股东特别大会。最低持股要求不得高于上市发行人股本中“一股一票”表决权的10%。这一规定相当于在排除特别表决权的影响后,只要普通股东的总持股达到10%,就相当于提议召开特别股东大会的权利,基本相当于现行大陆《公司法》的规定。有人建议本网站开发人员。Net也可以明确做出类似的规定。

简而言之,允许甲类股东享有相同股份但不同权利的待遇,并转让乙类股东的权利,是一种高度的信任。一旦这种信任遭到侵犯,相同股份但不同权利的基础将不复存在。

(编辑:赵金波)

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